IPO实务--关于IPO和再融资中“技改项目不新增产能是否需要履行环评手续”的分析

发布者：本站 日期：2024-11-20 10:18:58
关于“IPO和再融资中“技改项目不新增产能是否需要履行环评手续”的问题本文从相关法律法规及案例来进行分析。



一、

相关法律法规




（一）《中华人民共和国环境影响评价法》（2018年修订）第二十四条：

建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响评价文件。

（二）《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》

根据生态环境部印发《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》的通知，该文件用于在建设项目有重大变动的情况下，涉及到环保问题的核查验收。该清单中主要包含“性质”、“规模”、“地点”、“生产工艺”、“环境保护措施”变动类型，其中“生产工艺”变动类型中提到：

6、生产工艺：

新增产品品种或生产工艺（含主要生产装置、设备及配套设施）、主要原辅材料、燃料变化，导致以下情形之一：

（1）新增排放污染物种类的（毒性、挥发性降低的除外）；

（2）位于环境质量不达标区的建设项目相应污染物排放量增加的；

（3）废水第一类污染物排放量增加的；

（4）其他污染物排放量增加10%及以上的。7、物料运输、装卸、贮存方式变化，导致大气污染物无组织排放量增加10%及以上的。

二、

相关案例




具体案例如下：

（一）IPO阶段

案例一：阿拉丁688179（2020年首发）


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公司简介





上海阿拉丁生化科技股份有限公司主营业务为科研试剂的研发、生产及销售。公司业务涵盖高端化学、生命科学、分析色谱及材料科学四大领域，同时配套少量实验耗材，其主要产品为科研试剂、实验耗材及仪器设备。

公司的科技领先性及技术创新性也得到了相应的认可，先后被认定为“高新技术企业”、“国家级专精特新小巨人”、“上海市科技小巨人工程企业”、“上海市专利工作试点企业”、“上海市科技小巨人培育企业”及“上海市专精特新中小企业”。

为积极响应政府号召，促进资源整合共享、优化资源配置效率，公司加入上海研发公共服务平台，向社会开放大型仪器设备，为科技创新提供支撑。

2

相关问题（第一轮问询）





（1）报告期内未履行环评手续、未经环保验收即开展生产经营的情况。

3

相关回复





（1）超出环评批复中生产工艺的范围开展生产的情况“

阿拉丁试剂（上海）有限公司建设项目”实际系由发行人实施并用于开展研发、生产等经营活动，根据《关于阿拉丁试剂（上海）有限公司建设项目环境影响报告书的审批意见》（沪奉环保许管[2013]978号），“项目从事分装、包装、储存和销售生命科学、精细化学品、功能材料和分析色谱四大学科高端试剂产品”，在报告期内，发行人在生产时存在开展纯化、合成、配置、稀释、修饰等超出该环评批复范围的行为。

针对上述超出环评批复开展生产的问题，发行人进行了整改。2019年9月，阿拉丁试剂进行科研试剂研发及生产中心项目环境影响评价，该项目系“阿拉丁试剂（上海）有限公司建设项目”项目的改扩建项目，改建高纯化学试剂、生物试剂和标准溶液试剂的科研试剂研发及生产单元，将部分分装车间改为危化类高纯试剂生产单元。

2019年10月25日，该项目取得由上海市奉贤区生态环境局出具的《关于科研试剂研发及生产中心项目环境影响报告书的审批意见》（沪奉环保许管[2019]593号），2020年3月，该项目通过自主验收，并在上海企事业单位环境信息公开平台公示。

根据上海市奉贤区生态环境局于2020年3月27日出具的《证明》，“自2017年1月1日至今，阿拉丁及其子公司阿拉丁试剂在经营中存在纯化、合成、配置、稀释、修饰等工艺步骤，上述生产经营过程中，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施未产生需要重新办理环评审批手续的情形，我局予以认可，不将其认定为违法违规行为。”

综上，由发行人实际实施的“阿拉丁试剂（上海）有限公司建设项目”进行研发、生产时存在超出该项目环评批复中生产工艺的范围开展生产的情形，环保主管部门确认该等情况无需重新办理环评审批手续，不认定为违法违规行为。

同时，由阿拉丁实际实施的科研试剂研发及生产中心项目系“阿拉丁试剂（上海）有限公司建设项目”改扩建项目，该项目已取得由上海市奉贤区生态环境局出具的《关于科研试剂研发及生产中心项目环境影响报告书的审批意见》（沪奉环保许管[2019]593号），并于2020年3月通过自主验收。

因此，目前发行人及阿拉丁试剂均已履行环评手续，并已经环保验收通过。


案例二：吉贝尔 688566（2020年首发）


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公司简介





江苏吉贝尔药业股份有限公司的主营业务是化学药品制剂、中成药制剂、原料药的研发、生产、销售。公司的主营产品是利可君片、尼群洛尔片、醋氯芬酸肠溶片、细辛脑片、玉屏风胶囊、益肝灵胶囊、加替沙星滴眼液、盐酸洛美沙星滴眼液。

公司的复方抗高血压制剂获得国家知识产权局颁发的第十九届“中国专利奖”优秀奖。公司其他产品中玉屏风胶囊曾为国家二级中药保护品种，并荣获江苏省火炬计划省市高新技术产品；尼群洛尔片为国内首个复方抗高血压一类新药，该产品研发项目曾获得国家火炬计划项目证书，“复方抗高血压制剂(专利号：ZL201310152399.0)”被评为第十九届“中国专利奖”优秀奖，公司及实际控制人耿仲毅以尼群洛尔片研究成果为基础的“心脑血管药效学平台技术体系构建及应用”项目获得了2019年上海市科学技术一等奖。

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相关问题（第二轮问询）





（1）发行人称公司于2018年对募投项目的投资内容及投资规模进行了调整，利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目（以下简称“生产基地建设项目”）的投资总额由35,850.53万元调整为47,377.63万元，研发中心（新址）建设项目的投资总额由9,456.03万元调整为8,417.88万元。

请保荐机构及申报会计师核查上述情况，说明项目投资金额调整是否真实及对应依据，并对发行人较大程度调整投资项目是否需要重新办理环评批复等相关文件发表明确核查意见。

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相关回复





2018年8月6日，公司重新取得了江苏镇江新区经济发展局颁发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：镇新经发备[2018]193号），项目名称为“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等生产基地（新址）建设项目”，项目总投资调整为47,377.63万元。

2018年7月，江苏新清源环保有限公司（环评资质证书编号：国环评证乙字第1915号）出具《江苏吉贝尔药业股份有限公司利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目环境影响报告书变动分析》的报告，认为：对照《制药建设项目重大变动清单（试行）》，本次变动不属于重大变动，项目变动后，其总体环境不利影响不会超出变动前。

2018年11月9日，经专家评审会对“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目”变动情况的分析、评审，出具《关于江苏吉贝尔药业股份有限公司“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目”变动情况的咨询意见》，认为：对照《制药建设项目重大变动清单（试行）》，本项目的变动不属于重大变动。

2018年12月11日，镇江新区安全生产监督管理和环境保护局下发《关于<江苏吉贝尔药业股份有限公司“利可君片、尼群洛尔片、玉屏风胶囊、盐酸洛美沙星滴眼液、益肝灵胶囊等建设项目”生产基地（新址）环境影响评价请示>的回复》，明确：

根据《关于印发环评管理中部分行业建设项目重大变动清单的通知》（环办[2015]52号）、《制药建设项目重大变动清单（试行）》、《关于加强建设项目重大变动环评管理的通知》（苏环办[2015]256号），建设项目的环境影响评价文件经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防治生态破坏的措施未发生重大变动的，无需重新报批建设项目的环境影响评价文件。环评报告书审批意见（镇新环审[2016]12号）自下达之日起5年内有效。


（二）再融资阶段案

案例一：大金重工 002487（2022年增发股票）


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公司简介





大金重工股份有限公司主营业务为风力发电设备制造。公司主要产品是常规陆塔、大直径分片式陆塔、低风速柔性高塔、海塔、单桩、群桩、导管架、海上升压站等风电设备及相关零部件。公司多次被客户授予“质量标杆”、“五星供应商”、“金牌供应商”等荣誉。


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相关问题





（1）请发行人说明本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况;是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名 录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

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相关答复





（1）本次募投项目是否需履行主管部门审核、批准、备案等程序及履行情况 

除补充流动资金外，本次募投项目需要并且均已办理相关的立项备案/核准 手续，具体情况如下： 

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综上，除补充流动资金项目外的其他本次募投项目均已办理相关的立项备案手续。 

（2）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复 

除补充流动资金外，本次募投项目均已经办理完毕环境影响评价的相关手续或无需办理相关手续，具体情况如下: 

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其中：2022年1月6日，阜新市生态环境局新邱区分局出具《关于大金重工阜新基地技改项目是否需要制环评报告的复函》，按照《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》(环办环评函[2020]688号)文件，本项目不属于重大变动，无需重新编制环境影响评价报告，无需补充办理环评审批手续。 

综上，除补充流动资金外，本次募投项目均已按《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复，或者无需办理相关手续。


三、

总结




根据法律法规和相关案例，技改项目在不新增产能的情况下，是否需要履行环评手续分情况进行判断：


1、产品方案不变，工艺技术改变。一般技改项目会选用新工艺技术，污染物排放不增加或不超出原环评报告审批的排放量，则不需要重新做环评。


2、项目按照《污染影响类建设项目重大变动清单(试行)》(环办环评函[2020]688号)文件，本项目不属于重大变动，无需重新编制环境影响评价报告，无需补充办理环评审批手续。


3、产品方案变化引起产品种类的改变，导致涉及到的污染物排放种类和排放量的变化，则在原有环评批准排放量不能覆盖技改后排放量的前提下，技改项目需要重新履行环评手续。


作者声明


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