中国资本市场历经30年发展，正处于由审核制逐步向注册制过渡的关键时刻，审核监管机构对于IPO的审核和检查力度更为严格。证券公司投资银行通过尽职调查，能够对IPO公司虚假披露等行为起到强有力的监督和预防，帮助公司股东和管理层清晰认识到公司的不足，提高财务信息工作质量，提高IPO公司的成功率。尽职调查是专业性很强的业务活动，一直是一级资本市场的难点。IPO公司尽职调查是指资本市场中介机构对拟推荐公开发行证券的IPO公司进行全面调查，充分了解公司的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信公司符合《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会和证券交易场所规定的发行条件，以及确信IPO公司申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。IPO尽职调查方案设计
基本情况调查 (Basic Information)
说明：企业尽职调查是企业获得风险投资和企业上市的关键环节，直接影响到企业价值评估和项目的运作，请务必保证提供所有资料的准确性和可靠性；同时尽职调查涉及企业各方面内部信息，是企业最高级的调查，请相关参与人员严格保守企业机密。第一条 公司背景 (Company Description)
1.1 公司成立
1.1.1 请提供公司发起人协议、股东协议、批准证书以及与成立、组建及改组有关的批文，包括任何对该文件进行修改的文件；1.1.2 请提供公司成立的验资报告、出资证明和资产评估证明及/或产权登记证，公司现有注册资本及历次变更的验资报告、相关证明文件和工商变更登记证明；1.1.3 请提供公司的章程，和合资、合营企业的协议/合同；1.2 公司简介
1.2.1 请提供公司对外的正式的公司介绍资料，包括企业经营宗旨、企业愿景、企业发展战略规划/构想等等；1.2.2 请提供公司发展沿革资料及相关证明文件。1.3 部门设置
1.3.1 请说明公司目前部门设置及人力资源的配置；1.3.2 请提供公司各主要业务部门的职责描述、核心业务介绍和经营目标。1.4 公司管理
1.4.2 请提供公司股东会、董事会主要成员背景资料（股东出资、股权占有情况及股东、董事简历/背景介绍）；1.4.3 请提供公司核心经营管理人员的背景资料（简历、经营业绩/评价）；1.4.4 请提供公司现有的外部支持（法律顾问/财务顾问/健康顾问/投资顾问……）。第二条 产品/服务 (Product/Service)
2.1 请提供公司现有产品/服务项目的介绍资料（名称、介绍、服务对象、价格）；2.2 请说明公司现有核心产品/服务的优势、特点，以及经营成绩；2.3 请提供公司正在开发的产品/服务项目的介绍资料，以及这些产品/服务项目的开发时间计划表；2.4 请说明公司现在是否有知识产权开发，如有，请具体说明；2.5 请提供公司现有无形资产资料（商标/知识产权/专利……）。第三条 市场分析 (Market Analysis)
3.1 请说明公司经营产品/服务属于哪一种行业，国家、地方对此行业的政策是鼓励的还是限制的，有无相关的文件或资料说明？3.2 请说明公司目前经营产品/服务的市场规模、市场结构与划分，并请注明资料的出处或来源；3.3 请说明公司是根据什么，如何设定目标市场的？3.4 请说明公司提供产品/服务的经营是否受消费群体、消费方式、消费习惯的影响？其主要影响因素是甚么？3.5 请说明目前公司产品市场状况，产品所处的发展阶段，产品的市场占有率、排名及品牌状况，并请注明相关的数据、信息来源；3.6 请对公司产品/服务市场趋势和市场机会进行预测说明。第四条 竞争分析 (Competition Analysis)
4.2 请分别从公司提供的产品/服务的市场细分说明竞争者的市场份额；4.3 请列表说明公司现有的主要竞争对手情况：公司实力、产品情况（种类、价位、特点、营销、市场占有率等）；4.4 请说明公司现有的潜在竞争对手情况和市场变化分析；4.5 请具体说明公司产品竞争优势（规模、成本、商业模式、管理、人才、其他）。第五条 市场营销 (Marketing &Sales)
5.2 请分别从销售渠道、方式、行销环节和售后服务等方面说明公司市场营销模式；5.3 请列表说明公司现有的前5位重要客户情况（客户名称、地区、合作时间、本期累计金额、占销售总额的百分比），以及对这些重要客户采取的特殊政策，如折扣、套餐服务等等；5.4 请提供公司市场促销和市场渗透的方式、安排及预算方案（包括主要促销方式和策略）5.5 请提供公司产品价格方案（包括定价依据和价格结构、影响价格变化的因素和对策）；5.6 请说明公司销售资料统计和销售纪录方式，销售周期的计算；5.7 请提供公司市场开发规划，销售目标（近期、中期），销售预估（ 3-5 年）销售额、占有率及计算依据。第六条 投资说明 ( Investment )
6.3 请说明公司需求的投资形式（贷款 / 利率 / 利率支付条件 / 转股 - 普通股、优先股、任股权 / 对应价格等）；6.6 请说明公司资本原负债结构（每笔债务的时间 / 条件 / 抵押 / 利息等）；6.7 请说明公司是否有投资抵押？如有，请提供抵押品价值证明及定价依据；6.8 请说明公司是否有投资担保？如有，请提供担保者财务报告；6.11 请说明公司希望投资者介入公司管理之程度；6.12 请说明公司是否定期向投资者提供相关报告和资金支出预算？第七条 风险分析 (Risk Analysis)
第八条 管理 (Management)
8.3 请提供公司人事计划（配备 / 招聘 / 培训 / 考核）； 财务状况调查 ( Financial Status)
第一条 企业财务会计制度 (Accounting policy)
1.1 请说明企业目前执行会计核算制度、内部控制制度；1.2 请说明企业近三年执行的主要会计政策，重点包括：（3）存货跌价准备的计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）（2）短期投资跌价损失准备计提（若未计提，请按照会计制度预估计提后的影响）1.2.9 如果期间以上会计政策若发生变更，变更内容为……第二条 主要财务状况 ( Finance Status)
2.2 请对当前资产负债进行分析（资产状况、负债状况、所有者权益状况）2.2.3 请对公司目前短期投资及长期投资进行说明（2）大额固定资产的权属证明文件（房产证、车辆行驶证等）2.2.5 请提供公司无形资产明细表并对其进行说明（1）土地使用权的取得时间、可使用年限、取得的代价（2）商标使用权的注册文件、授权使用协议、可使用年限（3）非经常性项目及异常项目的形成原因及占净利润的比例第三条 财务指标异常状况 (Abnormity of Finance Status)
请对财务报表纵向比较变动超过30％以上的指标简要说明原因。第四条 重要大合同 (Importance Contact)
1.公司近三年是否发生重大担保合同，是否存在为大股东担保？如有，请提供。3.提供公司其它重大合同（合同标的占公司总资产30％以上，或由此带来的收益占公司净利润的30％以上，如土地出让金合同、商标转让合同、技术购买合同等）4.公司与其他非金融机构发生的资金往来（贷款合同和借款合同等）第五条 公司对外投资情况 (Company Investment)
3.公司在这些公司的投资数额、所占比例、是否具有实际控制权、采用核算方式（权益法和成本法）？第六条 重大债权、债务关系 ( Creditor’s Rights and Liability)
1.请提供企业将要或正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；2.发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况？3.发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效？4.或有事项：是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债？其他关注的问题 (Other Attention)
除设计框架及内容以外，发行人及各个中介机构需要还需要重点关注IPO企业财务尽职调查中存在的主要问题，包括（一）调查思路局限于会计处理是否合规，而没有深入行业与业务层面；（二）证券服务机构制定的核查程序流于形式，具体核查程序目的不明确或无针对性；（三）业务人员职业谨慎性和敏感性不足；（四）人才队伍建设不到位，业务人员实践经验匮乏等。IPO企业财务尽职调查中存在的主要问题
（一）调查思路局限于会计处理是否合规，而没有深入行业与业务层面
在进行尽职调查时，没有对从行业、业务层面获取的信息资料与财务信息进行比对分析，进一步考虑调查对象业务与财务信息的合理性。例如，公司所属行业的（国内外）竞争状况以及公司在行业中的地位，就能够充分反映企业毛利率整体水平以及各期变动趋势，以及与同行业的差异原因、内外销毛利率变动原因。通常情况下，如果公司所属行业竞争日趋激烈，且公司在行业中不具备主导优势，那么公司盈利指标一般不会出现持续增长或较同行业偏高的情形。（二）证券服务机构制定的核查程序流于形式，具体核查程序目的不明确或无针对性
证券服务机构制定的核查程序流于形式，具体核查程序目的不明确或无针对性，核查人员有时不清楚核查程序要达到的目的。例如，某些业务人员在保荐机构尽职调查工作底稿中索取了众多的销售合同，然而未对所获取的合同进行必要分析，对于关键的业务条款如货物验收方式关注不够，从而未发现该类客户收入确认时点的特殊性，导致提前确认收入。（三）业务人员职业谨慎性和敏感性不足
作为奋战在投行一线的业务人员，需要时刻保持警醒的头脑，在日常业务核查过程中对可疑的事情保持谨慎性和敏感性，新获取的信息要与既有的信息进行充分的分析与判断，甄别是否存在矛盾。例如，在与客户交流时，其应该知道的事情，客户有意回避或回复不够爽快时，就要特别关注;在借鉴其他专家的经验时，不能简单地搞拿来主义，而是要作出独立的分析与判断。（四）人才队伍建设不到位，业务人员实践经验匮乏
证券公司投资银行业务部门财务尽职调查工作专业性强，日常工作涉及财务、法律、评估、金融等多方面的专业知识，需要尽职调查业务人员具备丰富的理论知识和实践经验。此外，资本市场近几年的快速发展以及监管机构对IPO企业财务审核的日趋严格，加剧了证券公司相关业务部门从事IPO业务的人才缺口。由于保荐机构业务人员经验不足，导致IPO失败的案例也呈现增加趋势。完善IPO企业财务尽职调查工作的建议
（一）核查财务的同时也要关注业务信息，主要财务信息与业务信息相互佐证
作为证券公司投资银行的财务核查人员，应当学会从业务的角度分析了解财务，最后随着对公司了解的深入，达到从财务的角度分析业务与技术部分相关说明及描述的相关性、可靠性，从而达到财务与业务两者相互佐证、逻辑顺畅。这一点也是作为证券公司的财务核查人员要比IPO企业负责审计的会计师事务所的业务人员更加注重的一点。在实践中，财务与业务相互验证、互为因果的事项众多。例如，报告期内公司关键的生产与技术工艺、生产周期等基本决定了产品成本核算的关键业务环节，尽调对象目前的成本核算方法是否合理都要与之匹配。例如，公司产品材料占比很高、多为一次投入且生产周期很短的在产品成本核算时一般无须分摊工费;如生产工艺存在铸造、锻件环节，那么其下脚料的核算将是重点事项;如公司存在新技术、新产品，则需要考虑新品废品率高的核算情况等;公司产品自身的特征属性对公司产品的价值也具有重大的影响，如产品本身就有质保期，储能电池可能2年报废、化工产品库龄长可能导致产品析出等质量不过关情况、非标定制化产品库存时间长则售出的可能较小从而减值风险加大等。（二）核查程序要目的明确并具有较好的针对性，要充分利用公开信息
作为证券公司投资银行的财务核查人员，为更为系统全面地把控业务风险，应当学会取长补短，诸如预先查阅同行业或近似行业的反馈意见、招股说明书、保荐书、法律意见书等业务资料，特别是自己不擅长的行业更要仔细深入研究和比对分析，从而保证制定的核查程序目的明确，并具有较好的针对性。做好这些工作的重要意义如下：第一，关注监管机构的关注要点，防止关键核心问题产生重大遗漏，事先进行充分全面的核查。第二，把工作做到前期，防止后期被动。例如，在客户供应商走访模板确认前，尽可能把监管部门可能问到且通过走访能够获取更为直接可靠的信息加到走访问卷中。第三，不同机构书写的招股书、保荐报告以及目前科创板反馈意见等，均可从不同角度分析产品、业务、业绩变动原因，可以开阔思路，也可以判断自己的分析是否存在偏差，纠正或比对最佳策略和方案。（三）始终保持职业谨慎性和敏感性
职业谨慎性和敏感性是证券公司投资银行业务人员从事尽职调查业务工作的生命线。作为一线业务人员，应时刻保持警醒的头脑，在日常业务中对可疑的事情、业务保持谨慎性和敏感性。在财务尽职调查中重要的或有疑虑的事项，都需要核實其是否“真实、准确、完整”，是否有什么相互印证的证据可以支撑保荐机构的承诺。在业务中属于重大的事项应当假设其是不真实的，并通过层层取据来证实其真实性、准确性和完整性。在业务取证过程中要特别注重证据的可靠性与综合性。通常可靠性高的证据为直接获取、不经客户手，如银行函证、往来函证、实地走访、实地亲自盘点等;其次为经过外部签章的业务证据，如业务合同、客户验收单、销售运输单等;此外，也要重视内部业务层面基础证据的取证，如公司内的出入库单据、生产车间的生产报表及考核信息报表等。投资银行业务项目组成员是证券公司保荐业务的第一责任人，也是项目风险的第一道防线。这就要求项目组业务人员在日常的工作过程中增强保荐业务风险意识，始终保持职业谨慎性和敏感性，只有这样才能从根本上杜绝可能出现的风险事件。（四）注重人才队伍建设
证券公司从事IPO等投资银行业务，最核心的竞争力是人才优势。加强投资银行业务人才队伍建设，首先就要加强业务培训，使尽职调查业务人员具备扎实的理论基础和丰富的实操经验，进而减少因为人的水平或经验不足导致失败的情况。同时，注重通过开展业务合规性和风险控制方面的培训，不断增强其责任心和风险意识，从源头上构筑投行业务防线。结语
中国资本市场历经30年的发展，正处于由审核制逐步向注册制过渡的关键阶段，审核监管机构对于IPO的审核和检查力度也更为严格，财务尽职调查的重要性也随之提升，但在日常IPO企业财务尽职调查中还是存在诸多形式主义问题，导致IPO企业及其上市后舞弊、暴雷的情况时有发生。证券公司投资银行等专业服务机构以及拟上市公司等各方都要充分重视财务尽职调查工作，帮助公司认识到自身的不足，提高财务信息工作质量，才能引导资本市场往越来越好的方向发展。
